“供应链票据是否会取代电子流转凭证”，这是一个对比性话题，也是一个引导从业思考思辨的一个话题。这个话题涉及银行、信托等传统金融机构，也涉及商业保理等类金融机构；涉及央行基础设施建设问题，同时又涉及监管套利及风险外溢等问题的思考。
什么是供应链票据？
要想了解供应链票据，必须先了解上海票交所。

上海票据交易所股份有限公司（简称上海票据交易所）是按照国务院决策部署，由中国人民银行批准设立的全国统一的票据交易平台，2016年12月8日开业运营。是基础设施，同央行旗下的征信中心、动产融资统一登记中心、银联、新成立的网联等类似，都是央行为金融市场服务的基础设施。
根据上海票交所发布的《2021 年票据市场发展回顾》中的数据，票据作为结算和支付工具，2021年全年票据市场业务总量 167.32 万亿元，同比增长 12.87%。交易总量非常可观，票据在交易市场无处不在。
供应链票据的定义是：供应链企业之间产生应收应付关系时，通过上海票交所建设的供应链票据平台签发的电子商业汇票称为供应链票据。
供应链票据和上海票交所的关系是怎样呢？
供应链票据是票交所推动供应链金融创新发展的具体举措。翻译就是说，为了推动供应链金融发展，票交所创新出了“供应链票据”这个产品，因此供应链票据是个新产品，同票交所推出的“标准化票据”一样，都是创新产品。
供应链票据的定义上述介绍了，它有几个要素：1、首先是电子商业汇票；2、在票交所建设的平台里签发；3、着重强调有供应链企业参与。我们来出个题：例如A企业为支付B企业的口罩设备机器的应付款，通过电子网银在ECDS系统上开具100万的电子商业承兑汇票，这是不是供应链票据？很明显，这不是。虽然他符合1和3的要素特点，但他不是在供应链票据平台开立的，因为他不是供应链票据。
我们来梳理下供应链票据的发展历程：
2020年是供应链票据发展、创新的元年，也是历史性的一年。

2020年4月24日，供应链票据平台成功上线试运行，首张供应链票据诞生。
包括宝武钢铁集团的欧冶金服、TCL简单汇、中企云链、互金协会在内的4家供应链金融平台实现首批接入。当日，共有17家企业签发共17笔，合计104.42万元供票，覆盖行业包括覆盖制造业、软件和信息技术服务业、电力、热力生产和供应业、批发和零售业等行业。
同日，上海票交所发布《上海票据交易所关于供应链票据平台试运行有关事项的通知（票交所发【2020】58号）》，公布了供应链票据平台试运行期间的接入标准，这个标准是什么？包括但不限于：运营主体注册资本金大于3000万元、平台应具备为供应链上下游企业提供票据流转等相关服务的客户基础、技术基础，平台已正常运行至少一年。回头来看，当时的这个条件即试运行期间接入标准相对简单。
2020年7月30日，上海票交所“供应链票据平台”入选上海自贸试验区第十批金融创新案例。
2020年9月，人民银行等八部委联合印发了《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226号），对供应链票据平台建设提出了明确要求：供应链票据是供应链金融规范创新的重要实践。226号文明确指出，支持金融机构与人民银行认可的上海票据交易所，所提供的供应链票据平台对接，支持核心企业签发供应链票据，鼓励银行为供应链票据提供更便利的融资。同时也要求加强供应链金融配套基础设施建设，完善供应链票据平台功能。
2021年1月28日，上海票交所发布《上海票据交易所供应链票据平台接入规则（试行）》的公告（票交所公告【2021】1号），规则大幅提高了供应链金融平台接入的门槛和标准，运营平台注册资本金要求提升至3亿元，并对运营平台的股东背景、信用评级进行了具体规定，以鼓励具有产业背景的运营平台接入。
结合票交所衡量平台接入的主要考量条件（3+3+3+1+3+1）。
1、为在中国境内合法注册经营的企业法人，注册资本不低于3亿元人民币，注册时间不少于3年；
2、具有可持续经营的能力，股东背景为大型供应链核心企业或信用评级为AAA的金融机构，财务状况稳健，最近1个会计年度实现盈利；
3、具有健全的系统安全保障机制，通过国家信息系统安全等级保护第三级或以上备案；
4、具有良好的客群资源和业务基础，供应链金融相关业务规模超过1000亿元人民币；
2021年8月，上海票交所供应链票据平台新版本成功上线，并开了较大型的新闻发布，报道了新接入平台的详细情况。
截至目前，票交所累计受理通过18家供应链平台的接入申请，其中10家平台已完成接入。具体如下：中企云链、简单汇、欧冶金服、兵工财务、电子科技财务、农业银行、招商银行、兴业银行、平安银行、江苏银行、建信融通、中船财务有限责任公司、中铁建资产管理有限公司、山东通汇资本投资集团有限公司、成都天府惠融资产管理有限公司、国新央企金融服务（北京）有限公司、中国民生银行股份有限公司、兴业数字金融服务（上海）股份有限公司。其他类型1家为中国互联网金融协会也作为接入机构参与了试点。
截至2021年末的数据表现是怎样的呢？
供应链票据平台共有 3000 多家企业登记注册，各项业务金额合计 671.63 亿 元，量还不是太大。供应链票据贴现金额和承兑金额的比值为 65.96%，供应链票据单笔贴现金额在 1000 万元以下的笔数 占比 47.96%，面额最小的为 891.15 元，小额票据贴现融资 效率有所提高。（数据来源：上海票交所 2021 年票据市场发展回顾）
我们相信：随着供应链票据平台功能的完善以及各类机构参与度的 提升，供应链票据在提高企业融资可得性等方面的优势持续显现。
云信是什么？
如果说在中国当前线上供应链金融最火的产品是什么？我相信，肯定是云信产品。也可称“电子债权凭证流转”产品。 针对银票、商票无法拆分流转的痛点，从 2015 年开始就陆续出现了应收账款流转平台。这种平台从主体上主要分3大类。

第一类为银行系主导建设：例如上海银行上行e链、建设银行e信通、招商银行e融通、浙商银行应收账款链等平台；
第二类为核心企业主导建设：例如中铁建集团的铁建银信、宝武钢铁的通宝、河钢集团的铁信等平台；
第三类为第三方平台主导建设：如随行付支付的随信、大有云科技的大有诺信等平台。
我们反复强调信属于应收账款凭证。信不是票据。
云信的特点是什么？
1、可拆分：企业可根据应付账款金额灵活拆分“信”。可拆分是“信”相较于传统票据的最大优势。

2、可流转：企业可根据应付账款金额灵活流转“信”，即上游供应商（N-1级供应商）接收到核心企业开立的“信”后，可以将持有的“信”再转让给其上游供应商（N-2级供应商），结转或抵销应付账款。
在可流转环节，会出现几个场景：一是不融资持有到期；二是向上一级进行流转；三是即刻融资变现。
3、可融资：持有人可以通过供应链平台办理融资。即基于真实贸易背景，上游供应商将其持有的对下游核心企业的应收账款向金融机构或商业保理企业进行保理，完成融资。
4、要求核心企业承诺支付。这是信单产品的最底层逻辑。
国资委、发改委曾多次官微点赞该模式，这是情理之中的事情，解决世界难题“麦克米伦缺口”，云单是很好的产品之一，符合普惠金融的思想，能够部分满足中小企业的融资问题且确实能解决中小企业融资难融资贵的现状，曾有真实案例借鉴，融资利率可低至年化3.6%。云单的必要载体是银行和商业保理公司，因为商业保理在过去的10年特别是近5年，央国企注册呈现了爆发式增长，这符合市场的逻辑。
但实践云单产品其实是“进窄门，走远路，见微光”的事情，通过我对机构的调研，实际情况是教育市场累、公关企业累、协调资金累，因此有人说：这才是最难的修行。我能够理解他们，因为从云单出现以来，质疑和反对的声音一直都有，模式也曾颇受争议。
供应链票据与云信的对比
1、适用法律

云信的开立流转基于合同双方的债权债务关系，适用合同法，权利的确认以合同的约定和义务的履行为准；而供应链票据基于票据的法律关系，适用票据法，符合票据的“四个特性”（要式性、无因性、文义性、独立性），各方的权利以票据上的记载为准。供应链票据最大的特点是等分性。
2、转让方式及付款义务人
云信的分拆流转基于合同的约定而转让，若通过无追的保理业务实现应收账款的买断出表，对于最后的“持单人”来说，E信到期的付款主体为“开单人”，在市场上曾有案例开单人不仅可以是核心企业也可以是“类金融机构”；供应链票据的权利转让则是基于票据的背书、质押等票据行为，基于票据的特质，付款主体可以为承兑人和所有票据的前手。
3、流通场所
云信是在各自的平台上流通，相当于“局域网”，是封闭的，例如中企云链的云信不能在简单汇的金单平台里开立、签发和流转，各云信建设机构都有自己的局域网络；供应链票据平台的运营平台是票交所，票据的开立、背书、贴现等行为均需要通过票交所登记生效，且当前供应链票据平台已接入18家平台包括以上所说的中企云链和简单汇等，已经实现了相对的开放。但再次强调：云信开立的应收账款凭证，在供应链票据平台开立的是供应链“票据”，这是极大的不同。
4、（再）融资方式
云信的主要融资方式为保理业务，一般为保理公司或者银行作为出资方受让供应商的应收账款凭证即云信，出资方收取一定的融资费用，完成支付对价；供应链票据的融资方式则为贴现和标准化票据，贴现方为银行和财务公司，供应商也可作为原始持票人，发行标准化票据。
5、二级市场
关于二级市场，云信业务中，保理商可做再保理业务，二次转让该应收账款，或者批量受让云信后，保理公司以原始权益人的角 {MOD}，发行供应链ABS/ABN；对于供应链票据，银行或者财务公司完成贴现后持有票据，可在同业中做转贴现，也可根据地方人行的政策和再贴现额度，做再贴现；另外，财务公司或者银行批量归集接收票据后，自身也可作为原始持票人，发行标准化票据。
二者是否存在监管套利风险？
肯定存在，但我认为：任何产品都会存在该类风险。例如成熟的也是标准化产品如票据类产品，套利就一直存在，所以市场上才有这么多的票据中介。我始终认为不是因为有了套利就有风险，这是市场经济机制决定的。正确的做法应该是健全制度去堵盲点，防止非法套利。

供应链票据是票据，因此存在套利风险。
但我们今天想重点想讨论的是云信的监管套利风险。
首先？云信属于谁？应该由谁监管？
因为这个问题不弄清楚，就无法搞清楚监管的问题。我们从以上表述中知道，云信建设的主体有三类：银行系、核心企业系和第三方。因此，我们看到银行系的监管机构是中国银保监会和央行、核心企业分国企和民营，如果是国企是国资委，如果是民企则需要分类区分，第三方企业也分国企和民营，如果是国企是国资委，如果是民企则需要分类区分。同时建设主体无论是国企还是民营，都有可能是保理公司作为主体建设，那监管机构是各地方金融监管局和中国银保监会。所以，暂时看，云信暂无统一的监管机构指导。没有统一的监管，势必会产生监管套利的风险和风险外溢的发生。
其次，实际的市场有无云信套利可能？
这是实际案例：在前述的表述中，我们提到了云信的一大特点是：可流转。在可流转的场景中，出现了3个场景，即一是不融资持有到期；二是向上一级进行流转；三是即刻融资变现。所以，假设2级供应商（A企业）持有1级供应商流转过来的云信，金额1000万，可融资成本5%/年化，期限是90天，到期核心企业承诺支付。在这种假设条件下，A可实现以上3个场景。再增加一个假设条件，A不缺钱不需要融资，这时，他可以选择不融资持有到期。但，这时，A的朋友B出现了，由于B不在A所在产业链条，无法通过云信进行融资，但又亟需资金，这时，B向A提出借款需求，期限是2个月，成本是25%/年化，金额为1000万元，然后保证方式是B的价值1500万元的房产作为抵押。A于是申请了云信融资，变现了1000万元，借款给B企业。
大家看？这时就产生了套利，同时还伴有借款风险。所以，事实证明，套利风险是存在的。既然有套利风险，就可能会产生非法套利，就需要监管部门统筹监管，又因为暂时云信没有统筹的监管机构，这个问题值得中国银保监会和央行的关注。
供应链票据能否取代信单？
有记者这样描述：“信单”是脱缰的野马？特别是城投借道融资的问题。财新的记者也写了类似的文章，我认真看了，但我认为不太专业。

他们这样描述信单模式：
第一，应收账款不利于保护债权人利益，且不易流转。作为在企业购销过程中自发产生的商业信用，应收账款具有如下特点：一是还款期限不固定，到期还款具有极大的不确定性，即使约定了还款期限，对债务人仍缺乏刚性约束力；二是应收账款保留了债务人对基础合同的抗辩权，债权人权益无法得到有效保护；三是应收账款缺乏格式化的权利凭证，债权债务关系不透明；四是流动性差，很难在企业间或金融机构间流转；五是没有专门的法律保护，容易出现纠纷。
我方观点：对这一点，我的反驳意见是，正因为应收账款缺乏流动性，才导致企业融资难融资贵，所以要解决这个问题，必须解决应收账款流动性或者说作为动产可质押和可转让可后期有效处置的问题，不能因为应收账款的流动性差就不去努力让他变好。
第二，应收账款融资产品存在天然缺陷，潜藏风险。由于应收账款具有难以确权、账期不固定等特点，以应收账款为标的的融资产品存在天然缺陷，风险极大。近年来以应收账款为标的的融资产品爆雷频发。例如，“成宇案”中，成宇利用其控制的十家公司于2011年至2014年期间伙同他人虚构中石化长岭分公司应收账款，骗取东方资产管理公司、招商银行(600036)等七家金融机构保理资金累计68.91亿元；又如，“李仕林案”中，上市公司华业资本从恒韵医药受让的合计101.89亿元应收账款全部为恒韵医药虚构；再如，2019年6月爆发的“罗静案”中，罗静凭借对苏宁、京东等知名大公司的应收账款进行公开募资，而作为债务方的苏宁和京东则声明对罗静与金融机构签订的融资合同不知情。
我方观点：对这一点，我反驳的是：这记者根本不懂，什么是云信模式，以上的案例都不是云信案例，正因为云信模式的四大特征和封闭的特点，才解决了贸易真实性和确权以及流动性支持承诺支付的问题。如果罗静的公司使用京东的京保贝产品不会出现以上风险，这是肯定的。
第三，应收账款电子凭证流转不能解决应收账款的天然缺陷，而且造成监管套利，也对货币政策的有效性形成挑战。针对传统应收账款融资存在的弊端，很多核心企业自发或与金融机构合作创设了应收账款电子凭证。应收账款电子凭证由核心企业自愿签发，在一定程度上解决了确权问题，且通过互联网技术实现了可拆分转让，方便了链上企业依托应收账款电子凭证进行支付或融资。应收账款电子凭证的票面设计及要素与票据相似，记载了出票人、收票人、签发金额等信息，并约定经支付方签章后可以流转。
我方观点：刚才我们讲了，任何场景都有监管套利，对货币政策形成挑战，这确实是个事实，我们承认，基于这个问题，226号文件有提到：注重市场公平有序和产业良性循环。核心企业应严格遵守《保障中小企业款项支付条例》有关规定，及时支付中小微企业款项，合理有序扩张商业信用，保障中小微企业的合法权益，塑造大中小微企业共生共赢的产业生态。
“合理有序扩张商业信用”这是个大问题也是个技术问题，就是例如中铁建发行铁建银信产品，到底多少额度是可控的？这需要一个财务逻辑的算法。
第四，核心企业自办应收账款流转不仅形成对被拖欠企业的二次“盘剥”，同时也强化了其拖欠的内在动力。核心企业往往是供应链中地位占优的大企业，本身并不存在融资困难，本可以通过使用赊销、预付货款的商业信用方式把其较强的银行融资能力分享给供应链上的中小微企业。但由于缺乏硬的结算约束，核心企业不仅通过应付账款大量占用中小微企业资金，有的还成立专门金融公司或自办应收账款流转平台对持有其应收账款的企业提供保理或其他融资服务，形成对被拖欠企业的二次“盘剥”。更重要的是，这些金融公司和应收账款流转平台的建立又会进一步加强核心企业拖欠账款的动力，这种自我强化机制进一步加剧了被拖欠企业的困境。
我方观点：这个问题226号文件也提到了。（二十二）维护产业生态良性循环。核心企业不得一边故意占用上下游企业账款、一边通过关联机构提供应收账款融资赚取利息。各类供应链金融服务平台应付账款的流转应采用合法合规的金融工具，不得封闭循环和限定融资服务方。核心企业、第三方供应链平台公司以供应链金融的名义挤占中小微企业利益的，相关部门应及时纠偏。（人民银行、银保监会、国资委负责）
当前，全国一盘棋，纠偏做的就很好（这是制度的优点也是缺点），没有再次出现保理曾经出现的供应商持续上访要求的事情。
基于此，我们再次强调云信是应收账款凭证，不是票据，供应链票据是票据，云信和供应链票据是完全不同的产品。我们得出的结论是：短时期内，供应链票据不可能取代云信模式。
有以下几个逻辑原因：
1、标准化票据被叫停，主要原因是制度建设不完善问题导致的，这个问题在供应链票据上同样在发生，当前供应链票据平台上参与的传统银行机构比较少就是现象和表现。
2、供应链票据当前接入的门槛太高，就其中股东背景为大型供应链核心企业或信用评级为AAA的金融机构和具有良好的客群资源和业务基础，供应链金融相关业务规模超过1000亿元人民币这两个条件，就把很多小的平台挡在了门外。所以当前出现的一个现状是云信平台主动和供应链票据平台融和结合的模式，就是小的平台通过大的已接入平台进行间接接入，例如我了解的有客户就是通过TCL的简单汇或互金协会进行间接接入。也有政策支持：例如广西出台的“鼓励供应链金融发展的措施”中，除直接接入外，广西就鼓励其他机构通过互金协会接入票交所，提供供应链票据服务。
3、票交所供应链票据平台的接入并不局限于应收账款电子凭证流转平台。票交所公告和准入条件都没有指出供应链金融平台必须是应收账款电子凭证流转平台，甚至都没有提这个概念。说明符合准入条件的供应链金融平台都可以接入这个平台，而且票交所会鼓励平台接入，而不是加以限制，控制数量。
穿上鞋子的人才知道那里夹脚（西藏谚语）。躬身入局是最好的实践，也只有躬身入局，才能在宏大的时代背景里实现个人的精彩。我相信无论是供应链票据还是云信，只要有更多的从业躬身入局，未来一定都是美好的。
作者：方保磊

来源：保理创研中心
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