监管本质上是一种强制性契约，契约的诸多特点，如信息的不对称、契约本身的不完全性同样适用于监管。与契约理论中的一般性契约存在诸多问题一样，监管套利正是在上述监管契约自身内在特点的基础上产生的一种必然结果 。
契约理论，可以分为完全契约理论和不完全契约理论。前者强调信息的不对称，代理人比委托人具有更多的私人信息，委托人通过激励约束条件，设计最优契约；后者强调契约的不完全性，契约不能对将来所有或然状态下的权利与责任进行清晰的界定，委托人通过对剩余控制权的界定，设计最优契约。 在代理人行为是委托人不能无成本地观察到的情形，委托人就面临代理人说谎的风险。此时，委托人存在两种可选择的方式去处理这种风险。一是直接去观察代理人的行为，如政府监管部门向被监管者直接派驻审计人员。但是，直接观察是要花费额外成本的。另外，监管部门派驻审计人员又引入了新的一种委托代理关系，是否还需要再派驻审计人员的审计人员去监督派驻的审计人员呢。我们可以假定，随着观察的增加，观察的边际成本递增，而观察的边际收益下降。这样，总存在代理人的一些“剩余”行为，倘若监管者试图去观察这些行为，其边际收益会小于边际成本。此时，再通过增加观察来消除这种信息不对称的风险就是得不偿失的。监管者与被监管者之间的契约，即监管制度，是监管者单方面制定，强制被监管者执行的，是一种强制性契约。监管制度将奖惩与监管双方可以共同观察到的指标相联系起来，所谓能观察到的指标，是指观察成本足够小。当然，这种指标可以不止一个，比如税务部门根据企业财务报表中的多个指标确定税赋；银监会根据银行风险报告中的多个风险度量指标确定监管资本要求。不完全契约理论的核心问题就是，选择什么样的“指标（体系）”，以及什么样的契约，最大程度上实现委托人的目的。
假设被监管者可以选择的行动的集合为 ， 是被监管者可能选择的一个行动向量。设 是外生的随机变量，它是不受监管者与被监管者控制的“自然状态”， ， 是 的可能取值范围，并设 在 上的分布函数和密度函数分别为 和 。被监管者选择任何行动 几乎都会给他带来一定程度的净监管负担 。当被监管者选择某个具体的行动 之后，外生变量 实现， 与 就共同解决了一个可预测结果，记为 ，就是我们在前面所说的“指标（体系）”。 与 会共同决定一个所有权归属于监管者的收入 。监管者将 中的一个部分 作为奖赏支付给被监管者。并且，合约规定， 是按照可观测变量（指标） 来决定的，即有 。监管者的收入为 ，监管者的问题是选择 以及 ，使其效用函数最大化。 不完全契约指的是这样一种契约形态,该契约承诺集合没有完全包括缔约人在未来任何时候的所有权利与义务,契约中包含着缺失条款以待日后再谈判补充规定（Hart，1995）。不完全性是所有契约的共同特点，监管制度的制定虽然经过认真的研究，但是作为一种普适性的，非量身定制的契约，不完全性仍然非常突出。例如，税法根据企业形成的交易额总、利润总额等指标计算税赋，而不是就所有的不同业务逐笔确定税赋；新资本协议根据银行计算的风险加权资产确定监管资本要求，而不是根据每一笔业务的具体内容确定监管资本要求。
为何契约都是不完全的呢？Tirole(1999)认为，契约的不完全性是由以下一种或几种因素造成的：一是预见成本，即当事人由于某种程度的有限理性，不可能预见到所有的或然状态；二是缔约成本，即使当事人可以预见到或然状态，以一种双方没有争议的语言写入契约也很困难或者成本太高；三是证实成本，即关于契约的重要信息对双方是可观察的，但对第三方(如法庭)是不可证实的。Zingales（1997）指出，昂贵的成本与难以预料的或然性是导致现实生活中契约不完全性的原因。Rasmusen(2001)在解释契约不完全性时指出，契约的不完全性不仅是由契约的拟定成本造成的，而且还因为存在契约的解读成本。Segal(1999)则从环境复杂性的角度揭示了造成契约不完全的原因。他认为，环境复杂性是导致契约不完全的原因。Andlini和Felli(1999)把契约不完全性归因于拟定和实施契约过程中形成的复杂性成本。监管制度也正是由于上述原因，而具有了不完全性。