习惯在股市中交易的人们可能会觉得买进卖出的交易成本不是很高，千分之一的印花税+万分之几的手续费并不算多。但是，作为企业原始股权的持有方，在退出变现的过程中，税务成本则高得多。

一、企业所得税+个人所得税。

2010年3月，中国平安进入全流通时代。根据证券报的记载，中国平安有三个员工持股平台，分别是新豪时、景傲实业和江南实业，这三个平台共持有的8.60亿股中国平安的股份。这三家公司均为中国平安内部员工股的持股平台，共有1.9万名平安员工参与，平均每人拥有4万5千股，按当时价格计算，每人约200万元。

但是，这200万只是名义上的数字。要真金白银拿到手，员工需要先缴纳企业增值税和个人所得税。由于三大持股平台新豪时、景傲实业和江南实业都是企业，首先，要缴纳25%的企业所得税，然后企业再以分红的形式给到个人，个人需要按20%的比例再缴纳个人所得税。真正到手的钱≈200万*（1-25%）*（1-20%），约为200万的60%，120万。

二、以合伙企业持股。

现在，很多企业会通过合伙企业的形式进行持股。因为合伙企业是“先分后税”，如果LP是个人，则只需要缴纳个人所得税即可，实际到手资金只需打8折。以平安为例，如果那三大员工持股平台是合伙企业，则平均每人可以到手160万，每人多出约40万元。

在科创板上市的迪哲医药就是这么操作的。其员工持股平台为江苏无锡迪喆企业管理合伙企业(有限合伙)，该企业有55人曾在阿斯利康工作，包括实际控制人在内的高管通过江苏无锡迪喆企业管理合伙企业(有限合伙)持股14.36%。因为员工持股平台是合伙企业，解禁后要退出，则个人仅需缴纳20%的个人所得税即可。合伙企业由于不被视为法人，在税务操作上会有一定优势。

合伙企业与有限责任公司，均有各自的优势与缺点，适用于不同场景。利用合伙企业的优点，既能让激励对象享受股份增值，同时公司实际控制人仍然可以通过承担GP，牢牢控制这部分股份的投票权，将企业的决策权掌握在自己手中。如果有限合伙LP数量超过50人，可以将其中一个LP变为合伙企业，这样就变成了双层合伙企业持股架构，从而突破50人的人数限制（合伙企业+48个LP+GP=97人）。如果有限合伙LP数量超过97人，可以再将一个LP变为合伙企业，变为145人（49+49+48）。

但是，合伙企业也存在缺点。最大的缺点是GP要承担无限连带责任，这也意味着理论上风险是无限大的。我们可以通过再成立一家有限责任公司来当合伙企业的GP，有限责任公司作为GP承担无限责任，同时有限责任公司的股东则只承担有限责任。

在实际操作过程中，有限公司看似能规避无限责任，但如果涉及诉讼，还是有可能追溯到自然人的，因此也不能100%地规避掉所有风险；但作为员工持股平台的GP，由于本身不涉及经营业务，职责明确且简单，因此承担风险相对较小。总体来看，通过设立有限责任公司来做GP，可以隔绝掉大部分的风险。

三、小结。

①以有限责任公司持股，在变现过程中需要先缴纳25%企业所得税，然后企业再以分红的形式给个人，个人需要按20%的比例再缴纳个人所得税，到手资金约为60%。

②如果在企业架构设计时，以合伙企业作为员工持股平台，则可以享受“先分后税”，从而规避25%的企业所得税，仅需缴纳20%的个人所得税即可。

③合伙企业可以通过多重嵌套的方式，将其中一个LP变为合伙企业，规避50人的人数限制，变为多重合伙企业持股架构。其好处在于：既能让激励对象享受股份增值，同时实际控制可以通过成为GP，控制这部分股份的投票权，将企业控制权掌握在自己手中。

明天，我们将围绕“控制权”进行更加深入的讨论。

祝大家生活愉快。

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