作者：孙亦婵

本期导读：

虽然在每家商业银行内部，黄金业务无论在业务规模、利润、客户群体等方面都是一个边缘小业务，黄金业务团队的地位和贡献远远比不上其他业务机构，但我国商业银行已经成为国内外黄金市场不可或缺的重要参与者和经营力量，以投资融资、报价交易、产品销售等各种业务深度切入到产业链的上中下游、场内市场和场外市场，市场也出现了工行、平安、民生等业务出众的“黄金银行”。

商业银行的自营黄金业务也存在很多问题，例如......

一、

黄金银行：商业银行黄金业务模式的确立

国内商业银行贵金属业务肇始于2002年至2003年：

2002年10月若干商业银行以金融类会员身份参加上海黄金交易所的开业并开始自营交易；

2003年11月，中国银行上海市分行率先推出了个人黄金实盘买卖业务，这是国内第一个纸黄金交易产品；

2003年12月招商银行在国内首次面向客户推出实物金条的“销售 回购”业务，这是商业银行销售实物黄金产品的起点。

后续的十几年，越来越多的商业银行开展了黄金业务，满足不同市场需求的黄金产品陆续出现；在探索中，黄金业务的内在逻辑体系逐渐被发现和接受，“黄金银行”经营理念得以形成并被一些银行应用于产品体系建设和业务运营中。

（一）商业银行已经成为国内黄金业务的骨干

1

交易所市场中，商业银行在市场结构和市场行为上都成为主要力量。

上海黄金交易所的竞价交易、询价交易、上海金交易及国际版交易四个平台中，商业银行已经成为竞价交易平台的主要交易者，也成为唯一可以向个人客户提供经纪服务的机构；

后三个平台因业务性质的问题，商业银行是必然的主要角色，为市场提供现货及衍生品的双边报价及市场流动性。商业银行也是上金所黄金租赁和黄金质押业务唯一的服务提供者；

同时，商业银行的结算银行作用也是交易所市场得以运营的必要条件。

2

场外市场中，商业银行对全产业链提供了全方位的金融服务。

从投融资角度看，商业银行为黄金生产商和黄金消费者提供各种形式的融资服务、投资服务和黄金质押服务。

从业务品种看，商业银行是各种黄金产品的主要提供商，其黄金租赁、黄金质押以及掉期交易业务已经成为黄金产业链上中下游各类经营机构主流的融资方式和成熟的业务品种。

从销售渠道看，商业银行已经成为各大黄金经营方的实物黄金产品的主要销售渠道，也成为投资者投资消费黄金的主要购买目标。

3

从进口来看，商业银行完成了国内黄金的绝大部分进口量。

4

中资商业银行深度参与到国际黄金市场中。

目前伦敦金银市场协会（LBMA）14家黄金定价行中，中资金融机构的数量为四家，推动了中国黄金市场的国际化，增强了中国在国际黄金市场的话语权。

上图为商业银行经营视角的黄金市场体系，除了上海黄金交易所和上海期货交易所两个基础市场平台之外，商业银行依然成为国内黄金市场各个参与者的中枢。

（二）“黄金银行”业务体系概要

商业银行“黄金银行”业务就是仿商业银行经营法定货币的“资产、负债和中间业务”业务体系来建立黄金产品体系、经营黄金业务，将黄金视为“货币”、以其为经营对象而将黄金业务形成一个有机组织、相对独立的业务单元，以图充分发掘、发挥黄金的各种经营价值。当然，这个业务体系的战略目标是用新的业务体系更好地服务于商业银行的整体经营目标。

商业银行的业务体系可以从不同角度描述，典型的两个角度是业务条线角度（零售、公司和金融市场）和业务类别角度（资产业务、负债业务、中间业务）。下图就是以“业务条线”为主要维度，对各种黄金业务进行的业务类别、经营价值的梳理。

从业务类别角度看，可以对商业银行的“自营黄金业务”作出清晰的定义和定位：凡是引发资产或负债发生变化的黄金业务，都是“自营黄金业务”。可以看到在这个体系中，除了代理交易所交易、黄金理财、表外租赁等极少数业务之外，其他大多数业务都属于“自营业务”，即资产类黄金业务和负债类黄金业务是商业银行的“自营”黄金业务。

“自营”黄金业务在商业银行的“零售、公司和金融市场”三个业务条线都有体现和切入，商业银行的“自营”黄金业务不仅仅局限在金融市场端的各种交易类业务上。

（三）

商业银行自营黄金业务的经营逻辑

自营黄金业务是商业银行的“另类”业务，在各个方面与传统银行业务都有不同。

总体上，这些不同可以分为两大类：

（1）经营标的的性质不同：传统银行业务经营货币、票据和账务，处理文档和数据是主要工作内容；而自营黄金业务的最终经营标的是实物黄金，工作内容就不仅仅是处理文档和数据了；

（2）标的性质的不同，引发了经营方式和经营逻辑的不同。故，要做好商业银行自营黄金业务，就需要仔细厘清其经营逻辑。

表《商业银行之“黄金银行”产品体系》各个具体业务种类的商业银行经营价值可以归纳为三类：

01

普通商业逻辑

这类业务即通过提供普通服务、销售各类产品来挣得收入，如：销售实物黄金产品获得收入、代理黄金交易获得收入。这是最基本的经营逻辑，也是目前多数银行尤其是所有中小银行仅仅采用的经营逻辑。

这个经营逻辑几乎完全重叠了普通的黄金商业机构经营逻辑，即商业银行介入了黄金商业机构的经营范围，两者形成竞争和冲突。实践中，各类商业公司业务开展的相当不错，如金店的实物黄金产品销售业务、各种投资公司的自营交易业务、上海黄金交易所综合类会员公司和期货公司的代理交易业务等。商业银行的相对经营优势为不可取代的银行信誉、遍布全国的经营网络和分支行网点、无可比拟的客户数量及质量、雄厚的资金实力等。这也是众多实物黄金经营商纷纷寻求通过商业银行销售产品的原因。

这种银商合作，十几年来造就了多个商业传奇。某礼品公司通过四大行销售实物黄金产品，短短几年成为登陆A股的上市公司；因商业模式简单易行，这家公司的市场人员纷纷离职自创同类公司与银行合作，这又造就了一大批的新富。某皮包公司，借国内顶级黄金精炼企业的名义进入某四大行，转年就创造了单品实物黄金产品年销售额25亿元的记录。这些奇迹正激励着众多从业者试图复制新故事。

这类业务实际经营的是黄金二重属性中的商品属性，即完全经营实物黄金，涉及到实物黄金的管理，与商业银行传统业务经营标的为货币和票据等完全不同了。这是黄金业务在商业银行内部无法成为主流业务的原因之一。

02

银行业务逻辑

这个逻辑分为两个层面：（1）以各类黄金产品和服务作为获客和留客的手段；（2）把黄金当作货币或资金来经营，形成黄金本身的资产负债体系、让黄金与法定货币资金自由转换。

这就是“黄金银行”得以建立的本质原因，实在经营黄金的类货币属性。这类业务实际上是把黄金融入信贷类资产业务、吸收资金的负债业务及相应的金融同业类业务中，具体产品主要为黄金储蓄类产品、黄金租赁类产品、同业资金拆解类业务以及做市交易类产品。这些业务完全贴合商业银行的传统业务模式，从法律监管角度看也必须由商业银行来经营。

这类产品也经常被当作商业银行的获客和建立经营优势的手段。因经营标的独特且适用范围窄、客户群体小，故整体业务空间不能与法定货币类业务比较，这是黄金业务在商业银行内部一直是小业务的第二个原因。

03

银行监管逻辑

这类业务的逻辑即基于现有的监管法规，尽力以黄金开展各类不触动监管指标的业务。

这类经营逻辑的出现于前期宽松的金融监管环境有关，出现了一些不当的创新，下文有专门探讨。

（四）“黄金银行”业务模式的行内运营组织

仅以股份制以上银行（含）为例，十几年的实践证明，能充分发挥黄金的经营价值、能充分占领相应细分市场的银行，皆在全行内部采用了如下的运维模式：

由一个明确的黄金业务机构来统一运维行内业务事宜，包括：各类交易、全行的产品开发和提供、黄金进口等全面的中台事项，由零售及公司部门负责面向自己的客户群体销售相应产品，风控部门进行相应风控工作。最早的范例是工行在2008年成立的贵金属事业部，后续典型有平安银行和民生银行的专营事业部或者业务中心。

2018年工行、民生和平安几乎垄断了与各个互联网公司的“互联网黄金积存业务”的签约，就是这种经营模式优于行内分散式经营模式的极好实证。

这种方式的成功之处符合了商业银行黄金业务的特殊性：交易是整体业务运行的中枢，几乎所有产品都需要有交易来推动和支持；而交易业务具有极强的专业要求和极强的软硬件条件要求，只能由掌握着黄金交易、拥有专业人才的内部机构来履行和落地。

二、

2018年商业银行自营黄金业务大事记

（一）黄金储蓄类业务获得明确的监管定位

央行在2018年5月和6月连续发布了关于《互联网黄金业务暂行管理办法》《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》《黄金积存业务暂行管理办法》的征求意见，明确了黄金行业内最近几年这三个热点领域的法律法规，清理了市场模糊地带和不规范经营。这三个征求意见稿随机引发了行业地震和行业格局的巨变：非金融类商业公司几年来开展的以黄金为标的向公众募集资金业务的灰色模糊性被清除；相关公司停止了经营，并积极主动作为代销商与商业银行签约合作，并将现有业务转移给商业银行。

《互联网黄金业务暂行管理办法》和《黄金积存业务暂行管理办法》规范的商业银行的“黄金储蓄”类业务，其意义有：

（1）承认了“黄金储蓄”这种经营行为和品种，赋予“黄金积存业务”以商业银行业务的“付息、入表、建立备付”概念，这实际上就是把“黄金积存”与人民币储蓄存款等同看待了；

（2）利率水平不设限及以公允方式对黄金的定价，体现了央行管理黄金市场的开放态度和市场化观念，给了商业银行以充分的经营自主权；

（3）明确了非银行机构尤其是非金融机构不得从事该类业务，从而清理了近几年市场上出现的类似违规且脱离监管的经营行为。

《互联网黄金业务暂行管理办法》和《黄金积存业务暂行管理办法》这两个征求意见稿也有一些需要进一步探讨的地方。

其一：最典型的问题为《互联网黄金业务暂行管理办法》中的“委托互联网机构代理销售其开发黄金产品的金融机构，应具备上海黄金交易所银行间黄金询价市场做市商资格（含尝试做市商）。”条款。

这个条款的本意或为设立较高的门槛、防止出现经营风险，但实际实际上的负面作用可能更大：阻挡了众多有条件的银行开展这项业务，仅十几家银行有资格开展业务。

在国内市场现有的交易制度安排下，尤其是上海黄金交易的询价交易平台、上海金交易平台面向全市场开发的条件下，是否具有上海黄金交易所的做市商资格与商业银行的交易能力已经没有相关性，众多银行实际上可以安全地开展积存金业务。

这个条款的设置将造成了市场上新的不公平现象，阻碍市场的发展，因为具有上海黄金交易所做市场资质的商业银行就十几家，这个数量甚至连五大国银行和十二家股份制银行都难以覆盖。

其二：这两个意见稿里的“商业银行可以委托互联网机构代销自己的产品”内容中的“代销”概念需进一步明确和精准化：互联网机构做市场推广工作的话，算不算是“代销”？

（二）黄金租赁类业务遭到严格监管。

黄金租赁业务是“黄金银行”模式下典型的资产类业务，自2010年以来逐渐成为各家商业银行黄金业务的主要盈利业务。

黄金租赁业务有两种基本经营方式：

（1）融金模式：商业银行将黄金出租给对方使用、没有其他配套业务，对方使用黄金、到期归还实物黄金；

（2）类融资模式：商业银行将黄金出租给对方，然后对方再把黄金卖回给商业银行以获得人民币现金；同时，双方再做一笔远期交易，约定对方在到期日以确定价格买回黄金以实现归还。

这两种业务方式，广泛发生在商业银行与黄金企业、商业银行与商业银行之间，不管融金还是类融资，都是正常的业务需求。尤其是同业银行之间的类融资业务，实际就是银行间直接资金拆借的补充，具有极大量的业务需求。

当然，这两种业务方式在前些年的运作过程中出现过种种问题：典型如与其他业务组合形成“三套利”和“四不当”行为。这类违规经营已经被监管方、交易所以及商业银行自身的综合监控监管措施所严格制止。

这其中或有一个矫枉过正的现象，即同业间的黄金拆借业务在严监管的环境下被错误地大大压缩了业务规模。相互之间的资金融通和拆借，是商业银行之间以及金融同业机构之间的主要业务，业务规模极大；这类业务与“三不当”和“四套利”有严格的区别，虽然它与其他业务品种配合可以形成“三不当”和“四套利”业务，但监管这类问题的举措不在于控制资金拆借端的业务量，而在于监控其他业务的去向。通过“黄金拆借 掉期交易”实现人民币或外汇的融通，仅仅是同业资金融通的一种业务方式，本身没有任何问题。

故，谨建议监管方和上海黄金交易所再重新考虑一下压缩同业间黄金租赁业务的对错得失。

三、

商业银行自营黄金业务需进一步探讨和改进的问题

自营黄金业务毕竟是商业银行的一项新业务，自身对业务的理解与把握、经营环境都处在逐步且急速的改进和完善的过程中。这个过程中不可避免会出现一些经营问题。

（一）发展方向值得商榷的自营实物贵金属业务

2003年12月招商银行在国内首次面向客户推出实物金条的“销售 回购”投资金条业务，这是商业银行销售实物黄金产品的起点。自此，各家商业银行陆续开始推出实物贵金属产品销售业务，基本业务逻辑是从商业银行经营本质出发、基于黄金的投资价值向客户提供产品。

为配合商业银行开展基于投资实物黄金的业务，国家税务总局于2005年11月7日发布了《关于金融机构开展个人实物黄金交易业务增值税有关问题的通知》(国税发[2005]178号)，明确了商业银行从事此类业务必须缴纳增值税。从这个角度看，虽然商业银行多数实物黄金产品为“代销”方式，但也可以认为是“自营”类业务。

随着业务的发展，商业银行实物黄金产品销售业务逐渐背离了“经营黄金的类货币属性和投资价值、获取服务收益”这个初心，演变为“基于黄金的商品属性和文化价值进行超高加价、争取高额利润”的这种与商业银行业态和基本经营理念、长期经营价值不相符的方式。

这些产品有三种具体表现形式：

1、金箔类产品。

典型产品是把薄薄的金箔做成仿邮票或钞票式样，每枚0.1到1克，再赋予“金邮票、生效纪念、奥运纪念”等等题材，以产品本身黄金价值的至少三四倍销售。购买这类产品的客户几乎都有食之无味弃之可惜的感觉：既没有收藏价值，也没有黄金投资价值。这类产品因为有暴利，目前依然是不少银行的主打产品，往往靠行内强硬的行政手段逼迫一线客户经理去销售。

更令人惋惜的是，单张零点几克的黄金没有回收价值，制作某款金箔产品的成吨的黄金就此湮灭了。

2、类首饰产品、装饰类产品和实用器具类产品。

这类黄金白银产品的售价也基本为本身材料价值的若干倍甚至十倍，也远远偏离了黄金的投资价值。典型的有手链、吊坠、佛像、茶具、棋牌等。

3、题材类产品。

这类产品借助于各种题材，如节庆、故宫等，也把价格定在金银价格的若干倍。

形成这种现象的原因既有商业银行本身的原因，也有市场和监管原因。从商业银行来讲，实际上就从经营黄金的货币投资属性转到了经营其商品属性，偏离了初心；同时，商业银行本身具备广大的客户基础和强大的营销体系，在失控的代理人机制及不当的考核制度下，业务条线人员往往不顾及长远利益而谋求短期收益甚至是其他收益。

从整体业务运作来讲，这些超额利润产品往往采用“银行销售、厂商供货”的合作方式，这种合作中，产品销售成功厂商方即获得天量的利润，但客户端的声誉损失只能由银行独自承担，这种隐含的收益与风险的不对称机制是造成厂商向银行大力推销此类产品的原因。各地国税局对于税务政策的把握尺度不一致，如商业银行是否具有销售首饰类产品的资格、是否需要缴纳消费税，也是造成这种现象的原因之一。

这种利用黄金材质的产品牟取超额利润的现象，实质就是在通过过分透支银行的信用、用长期以来形成的广大客户对银行的信赖的方式来获取短期收益，虽然表面上合情合法合理，但对于银行来讲就是杀鸡取卵。

据世界黄金协会中国分会领导的介绍，世界范围内仅仅中国的商业银行向客户销售所有类型的黄金产品，这是中国独有的特色经营。这种经营思路是否要继续采用，值得各家商业银行认真斟酌商榷。

（二）风险收益不匹配的自营黄金投资交易业务

商业银行经营风格是稳健，严格的风控体系左右着银行各个条线业务方向和奖惩制度的制定。

这种情况下，商业银行的自营交易往往选择无风险或者风险可控的套利型交易，如有黄金进出口资格的银行进行境内外套利交易，可以参与上海期货交易所和上海黄金交易所交易的银行进行跨市套利交易或期现套利交易，一些银行从事单市场的金银套利交易，上海黄金交易所的中立仓业务，本质上也是套利交易；完全暴露在市场风险之下的自营价差交易，则很少有商业银行作为盈利工具，往往当作实现某经营目的的工具使用。

从交易员角度看，从事完全暴露在市场风险下的杠杆交易就是高风险、低收益的业务，银行按照普适标准来考核和激励自己：如交易成功，自己活得的正向激励不大；但如交易失败，自己就要承担不可预计的惩罚。所以，这种现象的形成，是商业银行黄金从业者的理性选择，符合商业银行的经营原则。

问题常出在一些小银行。因缺乏业务资格和业务品种，全风险暴露的自营交易就成为领导们关注的对象，在没有核实激励的前提下，就制定利润、交易量和交易排名的要求或者考核指标。

但这种情况应该改进，为能尽力开展业务并盈利，也为能让勇于承担风险的交易员获得应有的收益，如能在总体风险可控的前提下引入投资基金的考核激励方式，应是能充分发挥各种力量积极性的经营方式。

（三）未以“黄金银行”模式开展经营，未形成业务合力。

虽然“黄金银行”业务模式已经被实践证明是商业银行开展黄金业务最科学可行的方式，但种种原因，多种黄金业务在很多商业银行内部行内依然处于分散经营和管理的状态，最典型的情况有二：

一是零售业务、金融市场业务、公司业务完全或部分分离，无法形成产品之间和部门之间的有效配合、无法形成黄金负债和资产；

二是秉持传统业务思维的风控法务部门与黄金业务部门的需求脱节，难以形成内部有效的制度供给。

一个实际事例：某城商行的黄金业务在零售和金融市场业务间形成完全隔离：在本行金融市场端可以开发和提供黄金积存类业务的前提下，零售部门却积极代销其他银行的黄金积存业务。这无形拆散了本可以发挥综合经营价值的业务体系，产生了无形的损失。这种现象在股份制银行、城商行和农商行中普遍存在，是这些银行自营黄金业务难以取得显著成绩的关键原因。

黄金业务因经营基础是实物黄金和各类交易，与传统的银行业务具有完全不同的特点，故对于不少银行的法务和风控部门来讲就是一个胆怯的领域，在没有大领导主持推动的情况下，很多必要的业务往往就被风控部门所否定。

这些现象和对业务的妨碍，应该引起欲更好开展黄金业务的商业银行，尤其是广大中小银行的注意。

（四）中小银行自营黄金的困惑和发展建议

商业银行自营黄金业务的热闹基本都是股份制以上银行的，与中小银行少有关联（这里的中小银行指股份制（不含）以下的银行）。

众多中小银行的黄金业务的确开展得很困难：

仅有少量几家在参与同业间黄金拆借业务，更少的中小银行能落地面向企业的黄金租赁业务；

实物销售普遍不畅，代理交易业务量逐年萎缩；

自营开展积存金业务的银行屈指可数；

体系性经营方面，仅有一家农商行在尝试以向其他中小银行推广自己积存金业务的方式建立自己的黄银行业务体系，几个上市的规模超万亿的城商农商行也没有形成黄金的经营体系。

1、普遍存在的中小银行黄金业务困难现象，有三个原因：

（1）市场空间狭小。

中小银行一般为区域性银行，经营黄金成本高、地域有限、网点数量有限、服务手段有限、美誉度也落后于股份制以上银行，而中小银行的黄金业务基本为单品种经营、未形成有机体系，这就形成了面向企业和个人的任何单一的黄金业务都难以获得适量客户、黄金业务难以产生收入和盈利的情况。

如黄金产业链中企业的黄金租赁、质押、套保等业务基本都被股份制以上银行瓜分；深圳水贝地区虽然存在几千家中小黄金首饰加工经营商，但绝大多数的中小银行在那里都没有网点、服务够不到。

还有一个现象就是没有自己面向客户的业务体系，无法基于客户建立自己的黄金负债、黄金来源就只能依赖大银行。

（2）业务资质极其缺乏。

种种原因，除了实物黄金产品的销售和代理回购业务之外，商业银行开展其他所有种类的黄金业务都面临是否具有业务资质问题。

典型如：黄金进口资格及配额、衍生品交易资格（细分为基础类和普通类两个级别）、两个交易所的会员资格及具体业务品种的准入等。几乎每一项业务资格都对应一种或者几种具有较大经营机会和盈利空间的黄金业务，这是众多中小银行面临的强制性业务约束。

以笔者所供职的城商行为例，七年来就基于上海黄金交易所的黄金租赁业务准入和基础类的衍生品交易资格这两个业务资质做黄金租赁类，整体黄金业务仅仅能维持生存、无法谈及发展壮大。

（3）内部条件制约严重。

内部制约的主要问题主要是没有意识到黄金的综合经营价值、没有形成“黄金银行”经营思维、从而没有建立起适当的统筹全行黄金业务的独立业务运维团队。这就是上面提到的“单一黄金品种难盈利、业务难开展”问题的实质根源。

这个问题的出现，有两个原因：一是领导层无暇形成和制定合适的黄金业务发展思路，二是内部部门和条块分工设置局面难以突破。缺乏专业的黄金业务人员，也是众多中小银行面临的内部约束。

2、中小银行黄金业务的发展建议

基于上述情况，笔者对中小银行黄金业务的发展建议如下：

（1）必须要让领导决策层认识到黄金的综合经营价值、形成正确的“黄金银行”经营思维，不然业务很难推动；要做到这点，就需要黄金业务人员积极做工作、主动来推动，透彻分析本行经营环境和内部优劣势，用扎实可行的方案来说服高层；

（2）有业务条件的银行，一定仿工行、平安及民生的机构设置方式，在内部建立专门的业务团队和组织机构，由其结合本行自身的资源禀赋、围绕“黄金银行”业务体系逐步推动和落地各项业务；

（3）瓶颈性关键的业务资质须舍得花成本、尽全力获得，往往一项业务资质带来的一个新业务的收益就足矣覆盖获得成本。

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以上是笔者基于有限的眼界对商业银行自营黄金业务的理解和分析，不足之处敬请斧正。虽然目前处于市场低谷，但与很多同业朋友一样，我坚信黄金未来在纯信用货币体系中将扮演不可替代的作用和角色，也坚信商业银行的黄金在过去、现在和未来都具有重要的社会价值和经营价值，不像表面看上去那样是商业银行中的一个边缘小业务。

from 孙亦婵