原创：势之场

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监管漏洞和星辰大海，哪个才是互联网巨头们的征途？

——迷惘的舵手

A

2021年1月26日，央行发布工作论文《资产透明度、监管套利与银行系统性风险》，又一次把监管套利四字推到了金融界关注的风头浪尖。

这两三个月来，监管套利一直是金融界的热门词汇。从马云炮轰监管后开始，金融监管部门仿若打了一剂强心针，屡屡把这个杀气腾腾的词汇抬出。

2020年12月26日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门联合约谈了阿里巴巴旗下的蚂蚁集团。

“目前经营中存在的主要问题有：公司治理机制不健全；法律意识淡漠，藐视监管合规要求，存在违规监管套利行为；利用市场优势地位排斥同业经营者；损害消费者合法权益，引发消费者投诉等。” 中国人民银行副行长潘功胜在12月末就约谈蚂蚁集团有关情况回答记者提问时指出。

约谈的一周之前，第十二届全国政协副主席、中国人民银行原行长、中国金融学会会长周小川发文强调，应高度关注监管目标内在冲突和监管套利。

而业界认为，在2020年末最近一次中共中央政治局召开会议中，中央首次在工作报告中提出了“强化反垄断和防治资本无序扩张”的全新言论，便是近期反监管套利频频现于媒体的前声。

面对对监管套利的打击，最为感到寒风彻骨的，莫过于在监管套利中获益最多、吃得脑满肠肥的互联网巨头新钱们了。

从制度漏洞上赚国家的钱，终究是要被逮住的，不是么。

B

首先，我们先来了解一下什么是监管套利。

通俗的解释是，监管套利是利用在监管制度上的不一致、不完备来逃避合理监管的行为。

举个通俗易懂的例子。某地规定，肉铺局归工商管，工商局给制定的税率是20%。水果店归农业管，农业局给制定的税率是5%。

一个聪明的屠夫发现，工商和农业两个部门平时不太通气，于是就注册了一家水果店，然后在里面卖肉，享受5%的税率优惠。而这15%的税率差，就是监管套利。

互联网巨头往往从互联网科技领域起家，因为符合生产力发展以及科技进步的大趋势，加上互联网起步阶段各方面的法律政策还不完备，各国政府对于科技公司的限制往往是较少的，这就给了互联网科技公司野蛮发展的巨大机会。

比如我国，互联网相关的高新技术企业可以获得税收优惠税率的减免，尤其是属于国家重点扶持的高新技术，可以减按15%的税率征收企业所得税。

其他例子大家也熟悉，在淘宝、京东等开设网店最初是不需要缴税的，甚至工商都不太管得着。相比实体企业高昂的房租，互联网企业成本优势明显。

如此浇灌之下，中国的互联网企业快速发展起来，其触角也不再仅局限于互联网领域，业务范围开始向其他传统行业延伸，形成混业经营。这时候，监管套利问题就开始出现。

互联网巨头之中，最明显的监管套利，莫过于在“监管放水”中获利最大的阿里家。其通过混业经营，充分实现了利润的最大化。

接下来，我们来科普科普，什么是混业经营。

所谓混业经营，指的是一个巨头控制了银行、券商、信托、保险、基金等机构，资金在其中流转，业务和资源相互促进，相互支持。

例如阿里家的蚂蚁本只是个支付平台，如今不仅吸收了存款（余额宝），还同时发放贷款（花呗、借呗），还进行了金融经纪业务（代售理财），还涉及到证券业（售卖基金），还同时开展保险业务（相互宝），黄金买卖和养老金投资更是热门业务……大有形成全牌照金融集团的趋势。

金融混业经营有什么好处呢？

一来，形成资金成本优势。金融业是资金密集型行业，谁能够集聚最大量的资金，谁就能获得最大的影响力。

二来，节省各个环节中的耗费。比如刚才提到的支付宝的各项业务若都分摊到不同的公司去做，每个公司都有自己的壁垒和盈利需求，资金流转亦存在手续费和利率的刚性成本，因此总成本肯定降不下来，老板们赚的钱也变少了。

三来，方便搞资本魔术。比如著名的安邦“资本魔术”，就通过控股的金融集团中的银行、券商等，通过“左手倒右手”虚增资本和自我循环注资，仅用了10年时间就膨胀成七千亿的超级巨头。而这番“成功”，离不开其中“一条心”的各个金融机构。

因此可以说，通过混业经营而多赚的钱，就是一种典型的监管套利。

那么，金融混业经营有什么坏处呢？

对于国家来说，金融混业经营会导致业态复杂化，不容易形成较好的监管，以至于难以发现系统性风险，发现了又怕牵一发而动全身。比如刚才提到的安邦，其中就有着黑洞级别的空心。

因此，我们国家是大力反对混业经营的：

根据2015年修订的《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定，商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。

根据2019年修订的《中华人民共和国证券法》第六条规定，证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。

C

值得注意的是，从事金融服务的互联网巨头们这些年的急速膨胀和盆满钵满，其中还掩藏有另一种监管套利。

这些年，阿里巴巴进军金融业对于银行业构成了巨大的挑战，逼迫银行巨头们不得不自行变革。

比如我们肯定有发现，这几年来，银行的服务态度越来越好了，过去的“臭脸柜员”、“离柜概不负责”等现象也越来越少了。老百姓看在眼里，倍儿高兴。

当然，这些高兴，都是有代价的。

中国目前的政策规定，互联网及其相关的服务行业监管在工信部，商务部和国家工商行政管理总局。金融行业监管分布在央行、银保监会、证监会及行业协会等机构。

“阿里巴巴从电子商务起家，跨行业到媒体、金融。按理说它应该接受各个行业监管部门的约束，但从实际情况看，它并没有或很少受到监管。

除了政策漏洞及部门协调不畅等多种因素，阿里实际上亦是有主动在监管边缘试探及有意利用监管的漏洞和真空进行大肆扩张。”金融业研究员吴忧说道。

早在2013年，从支付宝开始，阿里一步步涉足金融服务行业，成立阿里小额贷款，提供保险服务，推出余额宝，控股基金公司，不断向金融纵深渗透，不仅拥有支付结算功能，还变相拥有传统银行业的存款、贷款功能，靠利差赚钱，这其实是跟传统商业银行一样的基础银行业务。

如下图所示，蚂蚁金服的资金来源主要来自于银行等金融机构，大约有90%，而自有资金仅占比10%左右。

其中发放的贷款如借呗和网商贷，借款利率年化收益率在15%-18%左右。也就是普通人如果在蚂蚁借呗上借钱，借1万元一年需要还1800元左右。

这已经是相当高的利率了，如果是从银行贷款，一般的利率水平仅在5%-7%。

而发放出去的贷款蚂蚁并未闲着，而是立马将这笔债权以发行ABS的方式转让出去。

也就是说，通过这样的操作，蚂蚁金服发放出去的贷款资金很快就重新通过资本市场ABS债券再次回笼，相当于将借出去的钱很快“收回“，并可以用于再贷款，如此循环往复。

ABS，相当于一种债券，以债权和未来的稳健收益为抵押，年化利率为5%左右。也就是说，ABS是以蚂蚁的借款人的按时还款能力为抵押发放的，如果未来借款人还不上钱，那么这笔ABS就面临一定风险。

蚂蚁就是通过这种无限制的融资模式几年内把本金90亿放了40轮，发出去了近3600亿贷款，然后以之放贷赚取暴利。

嗯，这也属于刚才提到的混业经营中会出现的点：资本魔术。

而这种玩法，国家是禁止银行干的。为啥？风险太大了。《巴塞尔协议》就是用来控制这种风险的。

“蚂蚁金服没有金融行业的各种条条框框限制，不受金融监管机构监管，另一方面，其所用资金大部分又来自于银行、保险、信托等金融机构，通过放大杠杆，自己获得超额利润，而将风险绝大多数转嫁给金融业和市场。”一位金融专家表示。

这种操作，当然属于监管套利。蚂蚁说自己是“科技公司”，自然不用跟银行受到巴塞尔的约束——虽然，它实际干的就是银行的行当。

嗯，这也为什么马老板要痛批《巴塞尔协议》是“没有活力的老年人俱乐部”了。

事实上，在监管套利上，阿里不是唯一的一家。

由于利润巨大而风险极小，互联网巨头纷纷进入小额贷款行业，各种互联网小额贷款广告如雨后春笋般兴起。鹅厂建立微众银行发放贷款，京东成立金融业务部，开始发放京东白条，美团也开始发放美团专用信用卡和小额贷款。

利润驱使，连买个菜，美团都要诱导你贷款

“原来吸收存款，发放贷款的权力主要属于银行等国家重要的金融机构，其行为受到严格的限制，也承担了重要的风险控制、维护金融稳定安全等责任。但互联网企业加入后，一切都变了。

由于互联网巨头并未有类似金融机构的严格的信用审核机制，仅靠大数据就放款给了很多资质不足的个人和机构。一旦经济出现下行或者危机，个人和企业大规模出现现金流危机，还不上款，那么就可能引爆金融风险。”银行业从业者王欢表示。

2018年至2020年年初，经济下行态势明显，蚂蚁集团坏账率大幅提高，数据显示，2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末蚂蚁集团按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率分别为1.67%、4.87%、6.61%、3.37%，整体呈上升趋势。

2020年疫情对于经济冲击严重，许多人现金流开始出现问题，开始不断借贷进行“以债养债”，“拆东墙补西墙”。国家金融风险正在急剧上升。

D

1月15日，美团互助宣布将在1月31日正式关停互助业务，而在2020年9月，百度旗下互助产品灯火互助已正式下线。

互联网互助产品的下架，将另外一类监管套利案例摆上台面。

1月22日举行的国新办发布会上，中国银行保险监督管理委员会首席风险官兼新闻发言人肖远企称，“我们觉得美团互助偏离美团主业和逆选择风险不断增加，是其关闭的主要原因。”

美团真是什么都干，除了外卖等主营业务，近年来加大对于金融业的扩展力度。除了跟蚂蚁一样发放贷款、联合银行发放信用卡，也开始了涉及保险、买菜、生鲜等非主流业务。

公开资料显示，美团互助在2019年6月上线，2020年4月公示第一个受助者案例。上线一年多，美团互助公示分摊18期，382位患病会员获得互助金救治。关停前，美团互助参与人数已超1500万。

在中国，不仅银行业经营需要牌照，保险业亦是如此，不是什么人都能够随便经营保险业务。因为金融业涉及面巨大，风险和责任也很大，各国都对经营权限加已限制，用行业的话来说就叫“持牌经营”。

网络互助平台本质上还是属于商业保险的范围，但网络互助平台与正牌商业保险在风险处理方式、监管和投保范围上都存在一定差别。

不同于商业保险由保险人承担风险，网络互助平台本身并不承担风险，目前还基本处于监管的空白和灰色地带。

“目前已有的互保产品，包括美团，蚂蚁和百度的都是在打政策的擦边球，利用政策及监管的模糊地带获取利益，是一种典型的监管套利行为。”一位法律界人士表示。

比如互助保产品，通过对海量消费者收取保费，形成资金池，然后采取少赔付或限制赔付的方式控制支出，就能够赚取稳健的收益，甚至是暴利。

虽然每个人一年仅支出几十元，但是千万人汇聚在一起，就有几十亿，甚至上百亿的规模，即使放银行存活期，每年都是一笔不菲的收入，何况互联网企业为此不需要付出什么成本。

2020年9月3日，银保监会官网在《非法商业保险活动分析及对策建议研究》中指出，“有的网络互助平台会员数量庞大，属于非持牌经营，涉众风险不容忽视，部分前置收费模式平台形成沉淀资金，存在跑路风险，如果处理不当、管理不到位还可能引发社会风险。”

这类互联网互助保险自诞生以来，多次出现违规扣费，以及屡次被消费者举报“理赔难”，甚至因审查不严出现多起联合骗保等问题。如果不进一步严管，后续的风险不容忽视。

E

2021年，随着全球经济持续下行，风险暴露可能性增加。

将互联网企业纳入监管，尤其是目前严重影响金融安全的金融科技企业纳入严格监管，限制其规模，控制风险成为当务之急。

在蚂蚁被约谈之后，在“监管套利”成为热搜词汇之后，一行两会和财政部的态度已经明朗，再也不能任由互联网巨头为所欲为了。

另一方面，比起国有银行等机构来说，互联网新钱们背后资本集团显然并不会承担政府所承担的责任和义务。不肩负公共利益，却想钻国家规章的漏洞套利，是可忍，孰不可忍！

2020年12月初，央行下发《网络小额贷款业务暂行管理办法》要求小额贷款企业增加资本金，通国限制融资余额、ABS倍数、联合贷款中小贷公司出资比来大力限制杠杆。

效果立竿见影，当月就有部分网友称其花呗额度被降到了2000元或3000元.蚂蚁集团12月23日回复称，花呗近期正在调整部分年轻用户的额度，倡导更理性的消费习惯。

银保监会也宣布，《互联网保险业务监管办法》自2021年2月1日起施行，办法规定互联网保险业务经营要求，强化持牌经营原则，定义持牌机构自营网络平台，规定持牌机构经营条件，明确非持牌机构禁止行为。

新规定大幅提升了互联网企业涉足保险业的成本，堵住了互联网企业监管套利的漏洞。这也是为什么美团要宣布1月31日结束服务了。

这一系列动作，都将使得未来互联网企业的合规成本加剧上升，巨头垄断通吃的暴利时代正在慢慢结束。

互联网巨头应该回归主业，将科技发展和人类进步作为其专注的目标，而不是专盯着政策漏洞进行套利，割人民的韭菜。

也正如《人民日报》对互联网企业所“忠告”的那样：互联网巨头们拥有雄厚的财力、大量的数据资源、领先的数字技术，不应该只惦记着几捆白菜的流量，科技创新的星辰大海才是他们应当追逐的未来！